關(guān)于破產(chǎn)案件集中管轄問題的探討

關(guān)于破產(chǎn)案件集中管轄問題的探討

一、案例介紹

2015年10月，F(xiàn)C公司因經(jīng)營不善、資金鏈斷裂等原因決定停產(chǎn)停業(yè)，上千員工自行組織到當(dāng)?shù)卣涡惺就?，引發(fā)了群體性勞資糾紛。為保障職工的合法權(quán)益，經(jīng)政府組織協(xié)調(diào)，當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)CT公司最終代FC公司先行墊付欠付公司職工的工資和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

在此期間，F(xiàn)C公司因資金周轉(zhuǎn)困難，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，最終向SZ中級(jí)人民法院（下稱“SZ中院”）申請(qǐng)對(duì)FC公司進(jìn)行重整。SZ中院于2016年6月29日受理該案。

2016年7月21日，SZ中院批準(zhǔn)FC公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)并負(fù)責(zé)制定重整計(jì)劃草案。

后FC公司在法定期限內(nèi)將《FC公司重整計(jì)劃草案》提交債權(quán)人會(huì)議分組表決通過，同時(shí)SZ中院裁定批準(zhǔn)《FC公司重整計(jì)劃草案》、終止重整程序并予以公告。另外，《FC公司重整計(jì)劃》6個(gè)月的執(zhí)行期限也已屆滿。

2016年12月9日FC公司所在區(qū)政府的協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要中表示會(huì)議同意暫緩收回CT公司履行代墊職工債權(quán)，資金收回時(shí)間為重整方案表決通過之日起兩年內(nèi)。

2017年11月15日，CX公司向CT公司去函承諾：CT公司職工債權(quán)款的收回時(shí)間為重整方案表決通過之日起兩年內(nèi)，CX公司承諾提供資金支持FC公司向CT公司履行代墊職工債權(quán)的清償義務(wù)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)約定，職工債權(quán)的墊付款償還期限已到期，但FC公司及CX公司均未按約定償還墊付款項(xiàng)。因此，CT公司決定在FC公司注冊(cè)地（即被告所在地）起訴FC公司及CX公司。

二、觀點(diǎn)沖突

對(duì)于管轄法院的確定，存在兩種不同觀點(diǎn)。法院認(rèn)為根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（下稱“企業(yè)破產(chǎn)法”）第二十一條，企業(yè)破產(chǎn)后所衍生的訴訟只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起。因此該案件不應(yīng)該由其管轄，應(yīng)由受理破產(chǎn)申請(qǐng)的SZ中級(jí)人民法院管轄。而原告代理人認(rèn)為，《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定的破產(chǎn)案件集中管轄指的是法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、破產(chǎn)程序終結(jié)前產(chǎn)生的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起。雙方觀點(diǎn)存在的沖突，一定程度上阻礙了立案的進(jìn)程。

三、相關(guān)案例

我們?cè)诠_渠道檢索案例，檢索到最高人民法院南通利達(dá)國際貨運(yùn)代理有限公司與江蘇國信股份有限公司海上、通海水域貨運(yùn)代理合同糾紛一案，案情簡介如下： 

原告南通利達(dá)國際貨運(yùn)代理有限公司（以下簡稱利達(dá)公司）訴稱：2013年至2014年期間，江蘇國信股份有限公司（以下簡稱國信公司）的前身江蘇舜天船舶股份有限公司（以下簡稱舜天公司）委托南通明德重工有限公司（以下簡稱明德公司）辦理進(jìn)出口業(yè)務(wù)，明德公司將上述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)委托給利達(dá)公司。利達(dá)公司依據(jù)舜天公司工作人員的指令，代理舜天公司的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，產(chǎn)生進(jìn)出口貨物代理費(fèi)313.94766萬元。2014年3月3日，舜天公司開具銀行承兌匯票支付代理費(fèi)70萬元，尚有243.94766萬元未支付，其中包括利達(dá)公司墊付的216.534663萬元。2016年5月13日，利達(dá)公司向舜天公司管理人申報(bào)債權(quán)，但舜天公司在未書面通知的情況下，未將上述債務(wù)列入重整債務(wù)。2017年2月，舜天公司在重整后與利達(dá)公司商談款項(xiàng)支付事宜，但遲遲不予答復(fù)。因此，利達(dá)公司向武漢海事法院起訴，武漢海事法院受理后，國信公司提出管轄權(quán)異議。武漢海事法院裁定將本案移送江蘇省南京市中級(jí)人民法院（以下簡稱南京中院）處理。南京中院認(rèn)為該院不具有本案管轄權(quán)，經(jīng)逐級(jí)協(xié)商未果，江蘇省高級(jí)人民法院報(bào)請(qǐng)最高人民法院指定管轄。

江蘇省高級(jí)人民法院意見為：“《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條關(guān)于集中管轄的規(guī)定，對(duì)于重整程序而言，應(yīng)適用于人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、破產(chǎn)審理程序終止前，對(duì)于重整程序終止后形成的糾紛不再適用。該法第八十六條第二款規(guī)定，自重整計(jì)劃通過之日起十日內(nèi)，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)。人民法院經(jīng)審查認(rèn)為符合該法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)裁定批準(zhǔn)，終止重整程序，并予以公告。利達(dá)公司提起本案訴訟時(shí)，舜天公司破產(chǎn)程序已經(jīng)終止?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條是關(guān)于破產(chǎn)程序中未申報(bào)債權(quán)清償標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，不涉及管轄規(guī)則問題。綜上，南京中院對(duì)本案不享有管轄權(quán)，本案應(yīng)由武漢海事法院管轄?！?/span>

最高人民法院意見為：“本院認(rèn)為,《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起?！痹摋l是關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理后有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟案件管轄的規(guī)定。由于破產(chǎn)程序是一種概括式的債權(quán)債務(wù)處理方式，有關(guān)債務(wù)人的所有債權(quán)債務(wù)均集中于受理破產(chǎn)申請(qǐng)的法院依破產(chǎn)程序進(jìn)行清理，具有嚴(yán)格的時(shí)間要求。在破產(chǎn)程序進(jìn)行中發(fā)生的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，如果由不同的法院來審理，難以協(xié)調(diào)其與破產(chǎn)案件的審理進(jìn)度，影響破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行，故有必要將這些訴訟集中于審理破產(chǎn)案件的人民法院一并審理。因此，本條規(guī)定應(yīng)適用于人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)程序終結(jié)前，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟。本案中，南京中院于2016年2月5日受理舜天公司破產(chǎn)重整案，2016年10月24日裁定批準(zhǔn)舜天公司重整計(jì)劃，終止舜天公司重整程序。2016年12月31日重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。利達(dá)公司于2017年7月7日提起本案訴訟時(shí)，舜天公司破產(chǎn)重整程序已經(jīng)終結(jié)。因此，利達(dá)公司的起訴不適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條關(guān)于管轄的規(guī)定。武漢海事法院裁定將本案移送南京中院審理，缺乏法律依據(jù)?！?/span>

四、法律分析

我們認(rèn)為，破產(chǎn)程序是在債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力時(shí)，在債權(quán)人之間公平地分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。那么為了合理地分配債權(quán)人的財(cái)產(chǎn)，由受理破產(chǎn)申請(qǐng)的法院來審理與債務(wù)人相關(guān)的訴訟則是不可缺少的前提。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定，在破產(chǎn)程序開始以后，關(guān)于債務(wù)人的民事訴訟的管轄權(quán)專屬于受理破產(chǎn)申請(qǐng)的法院。究其原因有：

一、法院集中行使破產(chǎn)案件管轄權(quán)的便利性。破產(chǎn)程序是概括處理債權(quán)債務(wù)的程序，由受理破產(chǎn)申請(qǐng)法院集中處理與債務(wù)人相關(guān)的民事訴訟有利于其理清債務(wù)人的債權(quán)債務(wù)，提高破產(chǎn)案件的審理效率。

二、法院集中行使破產(chǎn)案件管轄權(quán)的專業(yè)性。破產(chǎn)程序有別于一般的民事訴訟程序，由專門的破產(chǎn)審判庭審理更有助于保護(hù)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)及全體債權(quán)人的利益。

三、法院集中行使破產(chǎn)案件管轄權(quán)有利于解決地方保護(hù)主義。受理破產(chǎn)申請(qǐng)法院審理債務(wù)人的相關(guān)訴訟可以將審理置于全體債權(quán)人的監(jiān)督下，防止地方法院偏向個(gè)別債權(quán)人，損害全體債權(quán)人的利益。

其次，該集中管轄?wèi)?yīng)僅限于破產(chǎn)程序中，一旦破產(chǎn)審理程序終止，在終止后形成的糾紛應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》確定管轄法院。

2019年11月14日，最高人民法院公布《全國法院民商事審判會(huì)議紀(jì)要》。其中紀(jì)要的第十部分“關(guān)于破產(chǎn)糾紛案件的審理”提到，重整計(jì)劃執(zhí)行期間，因重整程序終止后新發(fā)生的事實(shí)或者事件引發(fā)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》第21條有關(guān)集中管轄的規(guī)定。除重整計(jì)劃有明確約定外，上述糾紛引發(fā)的訴訟，不再由管理人代表債務(wù)人進(jìn)行。

既然在裁定重整終止和重整計(jì)劃執(zhí)行期間的民事案件不適用集中管轄，那么在執(zhí)行完畢的重整案件中，案件處理已經(jīng)終結(jié)，自然也不應(yīng)該適用集中管轄。

廣東華商（龍崗）律師事務(wù)所

實(shí)習(xí)律師